今更ながら、改めて、雑感をまとめてみる。
スティールパートナーズが10％株主だった、
安定的キャッシュリッチなブルドックソースに対して
TOBをしたところ、株主総会特別決議で88％の可決で
スティール以外への新株予約権無償割当（買収防衛策）が決まり、
スティール差し止め請求も地裁・高裁・最高裁ともに敗れた。
①判決への疑問
私は、本判決内容には基本的に賛成できない。
「企業価値が毀損される買収はダメで、その判断は株主がする」とか、
わけのわからないことを言っているなと思ってしまう。
企業価値が毀損される買収はダメって、まあそりゃそうなんだけど、
そんなのどうやってわかるんですか？ってこと。
それは結果的にマーケットで答えが出ることなんじゃないかということ。
なのに、「安いから買おう」と思っている投資家をダメ出しって、意味不明すぎる。
そこを否定してどうするんですか？株式市場そのものを否定してますよ？
売買の意図なんてどうでもいいはず。
インサイダーでもないし、TOBとか、ちゃんと手続き面で適正ならば、
あとは個々の売主の判断でしょうが。
TOBに応募しなければいいだけの話でしょうが。
Due Processを踏んでるのに投資家が株買えないって、
Due Processを踏んでいれば敗訴しない経営者より立場弱いじゃん。おかしいでしょ。
②買収防衛策導入自体への疑問
買収防衛策に88％もの株主が賛成するならTOB自体が成立しないはずで、
わざわざ費用をかけて（7億円のアドバイザリー費用！ to 野村証券・西村あさひ）
こんな買収防衛策の導入をすること自体、頭が悪いとしか言いようがない。
ほっとけばよかっただけの話なのだ。
③経済的勝者
裁判では、どうかとおもう司法の判断で、頭の悪いブルドックが勝った。
この判決で、海外投資家の日本の資本市場への信頼は低下しただろう。
そして、ブルドックは約7億円のアドバイザリー費用と、スティールへの約21億円の
支払い（新株予約権の買い取り）で、赤字になった。経済的には負けたわけだ。
そして、アドバイザー（弁護士・証券会社）は、ブルドック側もスティール側も
たくさん仕事をさせてもらい、儲かった。彼らは勝った。
スティールはどうか。
ちょっと資料が少ないので推測だが、200～300円ぐらいの株価で10％まで買い集めて、
TOB前に1600円ぐらいまで跳ね上がった株価にプレミアムをのせて1700円でTOB。
そのTOB価格で新株予約権割当分を買い取ってもらった（総額約21億円）んだから、
かなり儲かったんじゃないかな。アドバイザリー費用を引いても。
結局、割安な銘柄を見つけてきたスティールが実質的に勝って、
頭の悪いブルドックは実質的に負けたのだ。
司法とは逆の結論になる。
司法は学んだ方がいい。
そう思いませんか？
